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La Société d'Exercice Libéral (SEL)

SELmedicaleDevenue souvent incontournable pour les pharmaciens et les biologistes, ouverte aux médecins depuis le décret du 3 août 1994, la Société d’Exercice Libéral, ou SEL, s’apparente à une société commerciale, tant dans ses modalités de création que dans son fonctionnement. Si elle présente des avantages indéniables par rapport aux autres modes de s'exercice libéral, elle peut se révéler compliquée à mettre en œuvre. Tout pour décoder la SEL, et vous aider à répondre à votre question : faut-il passer en SEL ?

 

 

Les caractéristiques des Sociétés d’Exercice Libéral pour les médecins :

Tout comme la société commerciale a différentes formes juridiques,(SARL, SA, SAS…) la SEL se décline en plusieurs formes :
 
  • La SELURL : Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée
  • La SELAFA : Société d'Exercice Libéral à Forme Anonyme
  • La SELARL : Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée
  • La SELAS : Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée
  • La SELCA : Société d'Exercice Libéral en Commandite par Actions
 
Bien que commerciales, ces sociétés gardent un objet civil, elles relèvent donc d’un tribunal civil.
 
Differentes formes SEL medecins
La SEL permet de rémunérer :
  • Le capital sous forme de dividendes.
  • Le travail sous forme de salaire ou de rémunération de gérance.

Spécificités de la SEL médicale :

 
Une SEL peut regrouper des médecins généralistes et spécialistes, mais :
 
  • Plus de 50 % du capital et des droits de votes doivent être détenus par des médecins, personnes physique, exerçant effectivement au sein de la SEL ou par des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) qui ont pour seul objet la détention de parts ou d’actions de SEL.
  • Par contre d’autres personnes peuvent détenir moins de la moitié de la SEL (limite inférieure à 50 % du capital) :
    • Des médecins ou praticiens exerçant par ailleurs,
    • D’anciens associés médecins (ou pharmaciens) ayant exercé dans cette SEL pendant 10 ans au maximum
    • Les ayants droits des personnes précédemment citées pendant 5 ans maximum après le décès de l’associé
Le capital est ouvert dans une limite de 25% à toute personne physique ou morale, à l'exclusion :
  • de toute autre profession libérale de santé réglementée,
  • des fournisseurs et prestataires de services dans le secteur de la médecine, organismes d'assurance, prévoyance et protection sociale.

Outre les médecins qui la composent, la SEL elle-même est inscrite au Tableau du Conseil de l’Ordre. Son objet est alors la pratique de l’exercice médical.

Attention : Tous les associés de la SEL doivent exercer au même endroit a priori. Une demande de dérogation peut être faite auprès du Conseil de l’Ordre pour un exercice en lieux multiple ; l’autorisation pourra être accordée par le conseil départemental de l’ordre sous 3 conditions cumulatives :
  • La SEL doit utiliser des équipements sur des lieux différents ou mettre en œuvre des techniques spécifiques
  • L’intérêt des patients doit le justifier
  • Les lieux d’exercice doivent être situés dans 3 départements limitrophes entre eux au maximum, ou exclusivement dans la région Ile de France.
Tout savoir sur l’inscription au Tableau du Conseil de l’Ordre d’une SEL 

 

Création de la SEL 

L’immatriculation de la société d'exercice libéral ne se fait qu’après l’inscription au Tableau de l’Ordre ou auprès de l’organisation en charge de la profession. Il faudra aussi faire attention à la poursuite des différents contrats (bail, assurance, prêt, …)
 
La SEL peut : 
  • Soit être créée comme toute société commerciale (dépôt de capital, inscription au tribunal de commerce, …). Pour les SELCA et SELAFA le capital doit être libéré pour au moins la moitié de la valeur.
  • Soit être constituée à partir d’une société ou d’une activité déjà existante.
Une fois créée, la SEL pourra alors :
  • commencer une nouvelle activité ,
  • ou reprendre l’activité d’un professionnel de santé.

La SEL peut donc acquérir l’actif professionnel soit par apport du fonds libéral (les médecins associés apportent leurs propres actifs existants « en nature »), soit en achetant le fonds libéral.

Apport du fonds libéral à La SEL :

Les différents éléments de l’actif professionnel (patientèle, moyens, matériel) sont apportés à la société par les médecins ou praticiens associés.

  • Avantages Il s’agit de la solution la moins coûteuse à court terme, car la SEL est alors exonérée des frais de mutation, à condition que les associés conservent leur part les 3 années suivants le passage en SEL. Si un des associés quitte la SEL avant les 3 ans requis, la SEL sera imposée sur les frais de mutation. Lorsqu’un associé vend ses droits il est aussi imposé sur les plus-values.
  • Inconvénients : Le changement du mode comptable risque de provoquer des problèmes de trésorerie durant les 2 premières années. Les honoraires étant encaissés par la SEL et les charges calculées sur les revenus précédents, les associés devront alors prendre en compte leur besoin en fond de roulement. Malgré le fait qu’ils n’encaissent plus d’honoraires directement (ceux-ci sont perçus par la SEL) ils resteront redevables de leurs cotisations sociales évaluées sur leurs revenus précédents (année N-2 puis N-1).

Achat du fonds libéral  par la SEL :

La SEL s’endette pour racheter l’actif et s’acquitte des droits de cession et de mutation.
  • Avantages : Les cédants bénéficient instantanément d’une réalisation patrimoniale qu’ils peuvent utiliser de façon privée ou pour se désendetter à titre professionnel. Et lorsque la SEL s’endette pour acquérir l’actif elle peut déduire les intérêts de l’emprunt contracté.
  • Inconvénients : L’achat de l’actif par la SEL est soumis aux droits de mutation , et les associés devront aussi s’acquitter directement de l’impôt sur les plus-values (28% de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition) si la patientèle a été acquise il y a plus de 2 ans. Dans le cas contraire (achat de patientèle depuis moins de 2 ans), le revenu issu de la cession de patientèle sera soumis à l’impôt sur le revenu. 

Faut-il passer en SEL ?

Bénéficiant a priori d’une fiscalité attractive, la SEL permet de développer l’outil de travail à moindre coût fiscal ; Pour autant, tous les médecins doivent-ils passer en SEL ? Pas si sur !

Avantages du passage en SEL : Le passage en SEL permet aux professionnels de santé :

  • d’optimiser leur fiscalité personnelle, 
  • de contrôler leurs charges sociales,
  • de limiter la responsabilité des associés,
  • d’ouvrir leur cabinet à un développement externe,
  • de céder leur cabinet avec plus de facilité,
  • de gérer plusieurs cabinets médicaux ou paramédicaux.
Fiscalité attractive et gestion des investissements :

La SEL permet d’équilibrer entre les investissements pour développer l’outil de travail et de gérer la rémunération des praticiens. La SEL est plus intéressante fiscalement qu’une société en nom propre du fait de l’optimisation possible de l’impôt sur les sociétés :

  • ​Dans une société en nom propre, les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu et donc à un taux allant jusqu’à 45%.
  • En SEL, les bénéficies sont soumis à l’impôt sur les sociétés plafonné à 33,3% (15 pour un bénéfice inférieur à 38 120 €, 33 ,3 % au dessus) . Ensuite les revenus (salaires) distribués sont soumis à l’impôt sur le revenu. Au global, la charge fiscale est moindre, les bénéfices étant imposés une fois la part de rémunération des associés soustraite.
  • La souplesse de la SEL permet d’équilibrer et d’optimiser entre le versement d’un salaire taxé selon l’impôt sur le revenu et le versement des dividendes, bénéficiant d’un abattement de 40% (si inclus dans le calcul de l’impôt sur le revenu) ou bénéficiant du prélèvement libératoire (auquel s’ajoute toutefois CGS + CRDS, pour un total de 21 % + 15,5 % = 36,5 % en 2013).
  • La SEL peut donc constituer des réserves en vue d’investissements plus importants en matériel et en équipement
Contrôle des charges sociales :
Les cotisations sociales sont calculées sur la rémunération versée (en totalité : salaires + dividendes) et non sur le résultat total de l’exercice (cas de la société en nom propre). Le professionnel de santé dépend alors du régime social des indépendants (RSI), et bénéficie du même régime de protection sociale et de retraite.
Responsabilité limitée : 
Les associés protègent leur patrimoine privé car ils ne sont engagés et responsables des dettes sociales de la société qu’à hauteur du capital social détenu
Attention : les médecins et pharmaciens restent en revanche responsables en totalité sur leurs actes professionnels
Développement externe : investissement et ouverture du capital :
La SEL est intéressante pour les professionnels de santé car permet aux cabinets médicaux et officines d’ouvrir leur capital à des associés extérieurs, à condition de respecter les règles de répartition de capital expliqué précédemment. C’est pour cela que la SEL est particulièrement prisée par les professions à fort besoin d’investissement tel que les biologistes, les radiologues et les pharmaciens. La SEL est également un outil d’investissement patrimonial personnel. Un pharmacien peut par exemple investir dans 2 officines supplémentaires (avec des participations minoritaires) en plus de celle où il exerce. 
Gestion de plusieurs cabinets ou officines :
Le passage en SEL permet un regroupement en « holding ». En effet, la SEL peut être gérée par des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) qui ont pour seul objet la gestion et la prise de capital dans les SEL, à condition de respecter les règles de répartition du capital.
Ces sociétés géreront ainsi plusieurs SEL et pourront permettre de plus grands investissements.
Les SPFPL ne sont pour l’instant limitées qu’aux médecins biologistes, aux pharmaciens et aux radiologues
Cession progressive du cabinet :
Dans la même logique que le développement externe, la structure en SEL permet aux professionnels de santé de céder progressivement leur cabinet à un associé collaborateur qui prendra au fur et mesure de plus en plus de parts de capital pour finalement arriver à une détention majoritaire..

Inconvénients du passage en SEL

Malgré tous ses avantages il ne faut pas oublier que la SEL présente aussi certains inconvénients, parmi lesquels notamment  :
  • Comptabilité et cadre juridique plus contraignants
  • Coûts du passage en SEL
  • Intérêts d’emprunts personnels non déductibles
Comptabilité et cadre juridique plus strictes :
La comptabilité d’une SEL se révèle plus contraignante que la comptabilité d’une société en nom propre, qui fonctionne en comptabilité simplifiée recettes / dépenses, et sans TVA pour les médecins.
Le plan comptable est en effet différent de celui utilisé en nom propre, avec une comptabilité commerciale et la production de comptes annuels notamment. La notion de créances acquises et de dépenses engagées remplace celle des recettes-dépenses classique et familière des professionnels de santé. Dans les SEL autres que SELARL ou SELURL, la présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire (coût important).
D’un point de vue juridique, le passage en SEL oblige la tenue d’Assemblées Générales annuelles, le dépôt des comptes au Tribunal de Commerce.
Il est vivement conseillé de se faire accompagner lors des démarches et sur les 2 années suivantes par un cabinet d’expert comptable et un conseil juridique.
Coûts de passage en SEL :
Le passage d’une société en nom propre à une SEL est considéré fiscalement comme une cessation d’activité, que le professionnel de santé vende ou apporte sa patientèle à la SEL. S’il vend sa patientèle à la SEL, cette cession est soumise à des frais de mutation et le professionnel de santé est alors imposé sur la plus-value réalisée.
Les frais de dépôt des statuts et d’inscription ainsi que les publications au Journal Officiel sont de l’ordre de 250 €, mais les frais de conseils juridiques et fiscaux peuvent être beaucoup plus élevés pour cette mission. 
Non déductibilité des intérêts d’emprunts personnels : 
Si lors de l’entrée au capital, l’acquéreur contracte personnellement un emprunt, il ne peut en déduire les intérêts. La possibilité pour tous les professionnels de santé de passer par des holdings-SPFPL devrait leur permettre de déduire les intérêts (c’est alors la SPFPL qui emprunte).

 

Si la SEL peut être intéressante dans des perspectives de regroupement ou de transmission de cabinets médicaux, chaque cas doit être étudié spécifiquement afin de trouver le montage le plus adapté avec l’aide de professionnel du droit, de la comptabilité et de la fiscalité afin de statuer sur un éventuel passage en Société d'Exercice Libéral.

 

Article mis à jour le : lundi 30 janvier 2017

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